株式会社 セルテクノロジー（以下「甲」という）と下記に記載の施設（以下「乙」という）とは業務委託に関し、以下の通り本契約を締結する。
第1条（目的）
本契約は、甲の行う歯髄細胞バンク及び献歯等の歯髄細胞保管事業、歯髄細胞及び歯髄細胞抽出成分の研究等、並びに細胞医療を利用した 治療及び診断事業（以下「本事業」という）における第2条に定める業務を甲が乙に対して委託し、乙がこれを受託することを目的とする。
第2条（業務の内容）
甲は、次に定める業務（以下「委託業務」という）を乙に委託し、乙はこれを受託する。
- 顧客に対する本事業の概要説明
- 契約者からの健康調査票及び本事業に関する各種同意書の受領と指定場所への発送、歯髄細胞登録保管申込書の乙記載事項の甲への情報提供
- 甲が指定する取り扱い及び実施方法による甲が指定する条件（対象年齢を含む）を満たす抜去歯等の細胞保管施設への発送業務
- 歯髄細胞及び歯髄細胞抽出成分の実用化に関する助言
- 甲が提供する細胞を用いた治療及び診断
- その他甲と乙が協議の上、決定された業務
第3条（知的財産権の実施権及び使用権）
甲は、乙が委託業務を実行するにあたり必要な、甲の所有する特許権・ノウハウ・意匠権・商標権等の知的財産権（以下「知財」という）の実施権及び 使用権を乙に許諾するものとする。
第4条（経費負担）
細胞保管施設へ発送する抜去歯の搬送キットは甲が乙へ無償で提供し、送料は甲の負担とするものとする。その他、乙が委託業務を実施するために必要 な医療機材等は、甲が指定するものを使用する。
第5条（認定歯科施設制度）
- 甲は、第3条によって乙に許諾した甲の知財を乙が委託業務の実施にあたり適切に使用できる技術と施設および要員を保有していることを確認した 場合、この要望に基づき乙を認定歯科施設（以下「認定施設」という）として登録する。
- 乙は、前項に基づき甲の認定施設として登録された場合、速やかに甲に所定の登録料を支払う。
- 認定施設の登録料はいかなる場合にも返却されず、乙はこれを了承し、異議を述べない。
第6条（善管注意義務）
乙は、甲から乙への委託業務にかかる業務指示等に基づき善良なる管理者の注意をもって、委託業務を遂行するものとする。
第7条（再委託）
乙は、乙の責任において委託業務を実施し、甲の書面による承諾がある場合を除き、委託業務の全部または一部について第三者に再委託できない。
第8条（業務委託手数料及び支払方法）
- 甲は、末尾記載の委託業務にかかる取扱手数料（以下「手数料」という）を乙に支払うものとする。ただし、歯髄細胞バンク について、細胞保管施設へ発送された抜去歯に係る歯髄細胞が細胞保管検査（各種ウイルス検査等）の結果等の理由により細胞保管に至らなかった場合や小児難病等の治療を目的として登録保管料を全額免除する場合は、甲は、乙に対しその旨を連絡するものとし、係る場合には手数料を支払わないものとする。また、DP ストック について、細胞保管施設へ発送された抜去歯が甲が指定する条件を満たさない場合には手数料は支払われないものとする。
- 経済事情の変動等により前項の手数料が不相当となったときは、甲乙双方協議の上、これを改定できるものとする。
- 甲は、第1項の手数料を、歯髄細胞バンクについては、甲と契約者との間で締結される「歯髄細胞保管委託契約」に基づき契約者から甲に支払われた前月の登録保管料の実績に基づき翌月末日に、また、DP ストック については、毎年10月1日から3月末日まで及び4月1日から9月末日 までの各半年間に献歯TMされた抜去歯の細胞保管施設への到着実績に基づき毎年直後の4月末日又は10月末日に、乙の指定する銀行口座に振込むことにより支払うものとする。なお、振込手数料は、甲の負担とする。
第9条（秘密保持）
乙は、本契約に関連して知りえた他の当事者の技術上・経営上の一切の秘密及び本事業の申込者に関する情報を甲の書面による承諾がない限り、第三者に漏洩又は開示してはならない。ただし、甲より知得する以前にすでに所有していたもの、甲より知得する以前にすでに公知のもの、甲より知得した後に、 自己の責によらない事由により公知とされたもの又は正当な権限を有する第三者から秘密保持の義務をともなわずに知得したものはこの限りではない。 甲は、乙から受領した個人情報を、個人情報の保護に関する法律及び甲の個人情報管理規程に基づき適切に取り扱うものとし、本契約の履行以外の目的で使用せず、当該個人情報に係る個人の承諾なく第三者に漏洩又は開示しないものとする。本条の義務は、本契約の終了後も効力を有する。
第10条（競業避止義務）
- 第3条及び第9条を保護する目的で、乙は甲の承諾を得ることなく、本事業と同一又は同種を営む他社との業務提携を行ってはならない。
- 前項の規定は、本契約の終了後も効力を有する。ただし、甲に事前の承諾を得た場合はこの限りではない。
第11条（反社会的勢力の排除）
- 甲及び乙は、自ら並びに自己の代表者、取締役及び監査役が、暴力団、暴力団関係企業、総会屋その他暴力、威力又は詐欺的手法により経済的利益を追求する集団又は個人（以下「反社会的勢力」という。）ではないことを表明し、保証する。
- 甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して、暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、取引に関して、脅迫的な言動をなし又は暴力を用いる行為、風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は業務を妨害する行為その他これらに準ずる行為を行ってはならない。
第12条（契約解除）
- 甲と乙は、本契約期問中であっても、2ヶ月前に相手方の書面で通知することで本契約を解除することができるものとする。但し、当該解除により、相手方に損害が発生した場合は、これを賠償するものとする。
- 甲及び乙は、前条第1項に定める表明及び保証が虚偽であった場合、又は前条第2項に定める行為をした場合、直ちに本契約を解除することができる。
- 第3条による乙の知財の内への使用許諾は、契約解除日に終了し、乙は、契約解除日から30日以内に、委託業務実行のために甲から入手したマニュアル・資料・書類・ソフトウエアのすべてを、甲の指示通りに廃棄又は返却しなければならない。
第13条（契約期間、契約更新）
契約期間は、本契約締結の日から1年間とする。但し、契約満了日の1ヶ月前までに、甲と乙から何ら申し出のないときは、本契約は期間満了の翌日から自動的に満1年間延長されるものとし、以後も同様とする。
第14条（協議）
本契約に定めがない事項、又は本契約の条項の解釈に関して疑義が生じたときは、甲乙誠意をもって協議の上、これを決定する。
第15条（合意管轄）
甲と乙は、本契約に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
以上、本契約の成立を証するため、甲は乙に対し歯髄細胞バンク歯科医療施設認定証を発行する。
登録料及び更新料には以下が含まれます。
- 甲が開催する研修参加費（旅費交通費は自己負担）
- 本事業に関連する知的財産権（特許権、ノウハウ、意匠権、商標権等）の使用権
- 抜去歯搬送キット一式のご提供
- 顧客向け販促ツールのご提供
- 各種マニュアルのご提供
1）本契約第8条第1項に基づき、甲は乙に対して以下の業務委託手数料をお支払いします。
| 項目 |
料金（税別） |
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歯髄細胞バンク（細胞保管1件につき）
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10,000 円
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献歯（指定条件を満たす抜去歯1件につき）
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1,000 円
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